داستان دو بازیگر مشهور که در گذشته با هم زن و شوهر بوده‌اند. آن‌ها پس از مرگ پسرشان دوباره به هم می‌پیوندند و نامه‌ای دریافت می‌کنند که از آن‌ها می‌خواهد از پنج مکان در دره مرگ بازدید کنند تا پسرشان دوباره ظاهر شود.

این فیلم داستان آیزاک یک دانشمند جوان ناسا را به تصویر می کشد که در حال بررسی سقوط یک شهاب سنگ است و توسط افراد فرازمینی ربوده می شود. بعد از مدتی بدون اینکه خاطره ای داشته باشد بیدار می شود، اما حوادثی که اتفاق افتاده در دوربین او ثبت شده است و او سعی می کند با اطلاعاتی که از دوربین بدست می آورد ...

«جان کروگر» (شوارتسنگر) مأمور عالي رتبه ي برنامه ي محافظتي از «شاهدان» در امريکاست. وظيفه وکار او پاک کردن گزارش هاي مربوط به شاهدان است و با هر کس که بخواهد به آنان دست درازي کند، در مي افتد.